Algemene voorwaarden MindGrid B.V.

1.      Definities

1.1      In deze Algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
algemene voorwaarden:     de onderhavige bepalingen;
het bureau:                         de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MindGrid B.V. handelend onder de naam 'MindGrid Business Consulting' en gevestigd te (1051 RH) Amsterdam aan de Van der Palmkade 98.
opdrachtgever:                   de partij die met het bureau contracteert c.q. beoogt te contracteren;
opdracht:                            iedere overeenkomst tussen het bureau en opdrachtgever tot het leveren van producten en diensten aan opdrachtgever;
offerte:                              elk mondeling of schriftelijk aanbod van het bureau om een opdracht met haar aan te gaan;
materialen:                         alle door het bureau in het kader van de opdracht ontwikkelde rapporten, adviezen, resultaten, tekeningen, software, databanken, concepten, presentaties, en andere stoffelijke objecten.
 
2.      Toepasselijkheid Algemene voorwaarden
2.1.    De algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, werkzaamheden, overeenkomsten en rechtshandelingen waarbij het bureau goederen en/of diensten van welke aard dan ook aan opdrachtgever levert.
2.2.    Deze Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel Amsterdam te Amsterdam onder nummer (Nader te bepalen).
2.3.    De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.4.    Wijzigingen van de opdracht of de algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien en voorzover deze schriftelijk door bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen overeengekomen zijn.
 
3.      Totstandkoming Opdracht
3.1.    Een offerte van het bureau is steeds vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
3.2.    Offertes zijn gebaseerd op de informatie die door opdrachtgever tot de offertedatum aan het bureau is verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in dat alle voor de opzet en uitvoering van de opdracht essentiële informatie aan het bureau is verstrekt. Het bureau is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor de juistheid en de volledigheid van de door Opdrachtgever verstrekte informatie en het gebruik daarvan.
3.3.    Aan kennelijke verschrijvingen en/of fouten in de offerte kan Opdrachtgever geen rechten ontlenen.
3.4.    De opdracht komt volgens het overeengekomen tarief tot stand na schriftelijke aanvaarding door opdrachtgever van de door het bureau uitgebrachte offerte. Indien de offerte niet op enigerlei wijze door opdrachtgever wordt bevestigd en het bureau toch tot uitvoering van de opdracht overgaat met instemming van opdrachtgever, dan zal de inhoud van de offerte als tussen partijen overeengekomen gelden.
3.5.    Het bureau heeft het recht om derden in te schakelen bij de uitvoering van de opdracht. Indien derden in directe relatie met het bureau inhoudelijk meewerken aan (deel-)opdrachten, worden deze derden gezien als adviseurs en medewerkers van het bureau, waarvoor de respectievelijke artikelen zoals opgenomen in deze algemene voorwaarden gelden. In alle andere gevallen is het uitgangspunt dat derden een zelfstandige relatie en overeenkomst hebben met de opdrachtgever, waarvoor het bureau geen aansprakelijkheid heeft.
3.6.    zijn de voorwaarden gelden de voorwaarden werkend aan opdrachten Deze zullen ten alle tijden een directe relatie hebben met de opdrachtgever en hebben als zodanig een
 
4.      Rechten en verplichtingen van het Bureau
4.1      Het bureau zal zich inspannen om de opdracht naar beste inzicht en vermogen uit te voeren, in overeenstemming met de eisen van goed vakmanschap en de gedragsregels van de Orde van organisatiekundigen en –adviseurs. Het bureau kan echter niet garanderen dat het door opdrachtgever met de opdracht nagestreefde doel of beoogde resultaat wordt bereikt.
4.2      Het bureau en opdrachtgever zullen gedurende de uitvoering van de opdracht regelmatig overleg voeren over de stand van zaken en de wijze waarop de opdracht wordt uitgevoerd.
4.3      Indien bij de aanvaarding en de uitvoering van de opdracht zich feiten of omstandigheden voordoen die de voortgang van de opdracht of het resultaat daarvan negatief (kunnen) beïnvloeden, zullen het bureau en opdrachtgever elkaar hiervan zo spoedig mogelijk in kennis stellen.
4.4      Indien de voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijke informatie afkomstig van opdrachtgever, niet tijdig of niet in overeenstemming met de afspraken ter beschikking van het bureau staat of indien opdrachtgever op andere wijze niet aan haar verplichtingen voldoet, heeft het bureau het recht de uitvoering van de opdracht op te schorten en om de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven aan opdrachtgever in rekening te brengen.
4.5      Het bureau heeft het recht om de door haar ingezette adviseur(s) of medewerker(s) te vervangen. Het bureau zal zich inspannen om (een) vervanger(s) in te zetten van hetzelfde niveau om de continuïteit en kwaliteit van de opdracht zoveel mogelijk te waarborgen.
 
5.      Rechten en verplichtingen opdrachtgever
5.1.    De opdrachtgever zorgt ervoor dat:
5.1.1.het bureau tijdig bezit krijgt van alle nuttige en noodzakelijke informatie, documenten en gegevens die het bureau voor het uitvoeren van de opdracht nodig heeft;
5.1.2.alle voor de opdracht relevante en noodzakelijke feiten en omstandigheden, onder meer ontstaan door wijzigingen in het beleid en/of de organisatie van opdrachtgever en wijzigingen in haar directe (markt)omgeving, zo spoedig mogelijk aan het bureau worden gemeld, zodat het bureau daar in de uitvoering van de opdracht op behoorlijke wijze rekening mee kan houden;
5.1.3.de bij uitvoering van de opdracht betrokken medewerkers van opdrachtgever in voldoende mate beschikbaar en inzetbaar zijn;
5.1.4.de adviseur(s) of medewerker(s) van het bureau, tenzij expliciet anders is overeengekomen, op eerste verzoek kosteloos een eigen werkplek bij opdrachtgever krijgen, voorzien van goedwerkende telecommunicatievoorzieningen (zoals telefoon-, fax- en Internetaansluiting).
5.2.    Opdrachtgever zal het bureau (adviseurs en medewerkers van het bureau daaronder begrepen) vrijwaren voor aanspraken van derden die in verband met de uitvoering van de opdracht schade lijden welke het gevolg is van het handelen of het nalaten van opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie.
 
6.      Aanpassing van de (inhoud van de) opdracht
6.1.    Indien zich in het kader van de opdracht omstandigheden voordoen die bij de start van de opdracht niet waren voorzien, dan zal in onderling overleg en in goede harmonie naar een oplossing worden gezocht, waaronder bijvoorbeeld aanpassing van de (inhoud van de) opdracht.
6.2.    Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat aanpassingen van (de inhoud van) de opdracht (bijvoorbeeld wijziging in omvang, werkwijze of aanpak) de afgesproken planning kan beïnvloeden. Indien aanpassing van (de inhoud van) de opdracht het gevolg is van verzoeken of handelingen van opdrachtgever of andere omstandigheden die aan opdrachtgever zijn toe te rekenen, dan zal het bureau het eventueel hieruit ontstane meerwerk op basis van haar gebruikelijke tarieven als aanvullende of separate opdracht in rekening mogen brengen.
 
7.       Duur en beëindiging van de opdracht
7.1.    De opdracht wordt aangegaan voor de duur daarvan en zal daarom van rechtswege eindigen wanneer de opdracht is afgerond.
7.2.    Opdrachtgever erkent dat de duur en de planning van de opdracht kunnen worden beïnvloed door allerlei onvoorziene factoren, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de kwaliteit van de door opdrachtgever in het kader van de opdracht verstrekte informatie en de (mate van) beschikbaarheid en inzet van de bij de opdracht betrokken medewerkers van opdrachtgever.
7.3.    Het bureau zal zich inspannen om de opdracht binnen de afgesproken planning uit te voeren. Deze planning en de daarin opgenomen (deel-) termijnen kunnen echter nooit als fatale termijnen worden aangemerkt. Behoudens in geval van opzet of grove schuld van het bureau, geeft overschrijding van de planning en de daarin opgenomen (deel-) termijnen aan opdrachtgever niet het recht om tot gehele of gedeeltelijke ontbinding of opzegging van de opdracht over te gaan, noch het recht op vergoeding van enige door opdrachtgever dientengevolge geleden schade.
7.4.    Partijen hebben beide het recht de opdracht tussentijds schriftelijk op te zeggen, met een opzegtermijn van één (1) kalendermaand, indien en voorzover één van hen daarbij aantoont dat de uitvoering van de oorspronkelijk overeengekomen opdracht en eventuele aanvullende opdrachten wegens gewichtige redenen aanzienlijk bemoeilijkt of onmogelijk wordt en voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet gevergd kan worden.
7.5.    Opdrachtgever zal in geval van beëindiging van de opdracht om welke reden dan ook, alle tot dan toe in het kader van de opdracht verrichte werkzaamheden door het bureau tijdig en volledig vergoeden (inclusief één maand opzegtermijn conform artikel 7.4).
7.6.    Iedere partij is gerechtigd de opdracht, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien ten aanzien van de andere partij (a) een verzoek tot faillissement is ingediend, (b) surséance van betaling is aangevraagd, (c) liquidatie of staking van de onderneming plaats heeft of (d) op een omvangrijk deel van het vermogen van de andere partij beslag wordt gelegd. Het bureau is in geval van ontbinding tegenover opdrachtgever nimmer tot enige restitutie van al ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden.
 
8.      Vertrouwelijkheid
8.1.    Beide partijen zorgen ervoor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of dient te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven, tenzij een wettelijke plicht openbaarmaking van die gegevens gebiedt. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig zijn aangeduid. Opdrachtgever zal, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het bureau aan derden geen mededelingen doen over de aanpak, werkwijze en materialen van het bureau.
 
9.      Tarieven en kosten
9.1.    De uitgevoerde werkzaamheden en diensten van het bureau worden, tenzij anders schriftelijk overeengekomen, op basis van bestede tijd en gemaakte kosten aan opdrachtgever in rekening gebracht. Tenzij een andersluidende schriftelijke regeling is overeengekomen, zendt het bureau eenmaal per maand een (voorschot-)factuur. De daarbij door het bureau gehanteerde urenadministratie wordt, behoudens tegenbewijs, als juist beschouwd. In geval van levering van producten wordt bij of na levering daarvan een factuur verzonden.
9.2.    Met betrekking tot de tarieven en de daarop gebaseerde kostenramingen staat in de Overeenkomst aangegeven of daarin zijn begrepen de secretariaatskosten, reisuren, reis- en verblijfkosten en andere opdrachtgebonden kosten. Voor zover deze kosten niet zijn inbegrepen of daarover niets in de Overeenkomst is bepaald, worden ze afzonderlijk berekend.
9.3.    De kosten van derden die het bureau ten behoeve van de opdracht moet maken, worden aan opdrachtgever doorberekend tegen overlegging van nota’s.
9.4.    Alle prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd. Tussentijdse veranderingen die het bureau noodzaken tot tarief- of prijsaanpassing, worden doorberekend aan opdrachtgever.
 
10.  Betaling
10.1.      Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum door overmaking van het verschuldigde bedrag naar bankrekeningnummer 60.12.88.076 ten name van het bureau te Amsterdam, onder vermelding van het factuurnummer.
10.2.      Indien opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet tijdig of niet volledig betaalt, is opdrachtgever, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, in verzuim. Het bureau behoudt zich het recht voor vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is 1% rente per maand in rekening te brengen, verhoogd met € 10,00 administratiekosten per aanmaning. Indien opdrachtgever ook na aanmaning nalatig blijft de vordering te voldoen, kan het bureau de vordering uit handen geven, in welk geval opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder kosten berekend door externe deskundigen naast de in rechte vastgestelde kosten.
10.3.      Het bureau heeft het recht alvorens verplichtingen van zijn kant na te komen, volledige betaling en/of afdoende zekerheid voor de nakoming door de opdrachtgever te verlangen wanneer naar het oordeel van het bureau aannemelijk is dat opdrachtgever haar verplichtingen niet tijdig of niet volledig zal (kunnen) nakomen.
 
11. Annulering
11.1.      Voordat het bureau met het uitvoeren van de Overeenkomst is aangevangen kan Opdrachtgever de gesloten Overeenkomst schriftelijk annuleren onder de hierna in dit artikel genoemde voorwaarden.
11.2.      Annulering laat onverlet dat de door het bureau reeds voor de opzegging gemaakte kosten en reeds aangegane verplichtingen die zij niet meer kan annuleren (bijvoorbeeld de kosten van het inschakelen van derden), volledig voor rekening van Opdrachtgever komen.
11.3.      Indien Opdrachtgever van deze mogelijkheid gebruik maakt, is Opdrachtgever het bureau van rechtswege een direct opeisbare, en niet voor verrekening vatbare, vergoeding verschuldigd volgens de hiernavolgende staffels. Voor de bepaling van de termijn vóór de aanvang van de uitvoering van de Overeenkomst is dat dag van ontvangst door het bureau van de annuleringsbrief bepalend:
 


bij opdrachten met een geoffreerd bedrag < € 5.000,00
Opzegging
Vergoeding
< 7 dagen vóór aanvang uitvoering Overeenkomst
75% van geoffreerd bedrag
7 tot 14 dagen vóór aanvang uitvoering Overeenkomst
60% van geoffreerd bedrag
> 14 dagen vóór aanvang uitvoering Overeenkomst
50% van geoffreerd bedrag

bij opdrachten met een geoffreerd bedrag van € 5.000,00 tot € 15.000,00
Opzegging
Vergoeding
< 14 dagen vóór aanvang uitvoering Overeenkomst
75% van geoffreerd bedrag
14 dagen tot 1 maand vóór aanvang uitvoering Overeenkomst
60% van geoffreerd bedrag
> 1 maand vóór aanvang uitvoering Overeenkomst
50% van geoffreerd bedrag

bij opdrachten met een geoffreerd bedrag > € 15.000,00
Opzegging
Vergoeding
< 1 maand vóór aanvang uitvoering Overeenkomst
75% van geoffreerd bedrag
1 tot 2 maanden vóór aanvang uitvoering Overeenkomst.
60% van geoffreerd bedrag
> 2 maanden vóór aanvang uitvoering Overeenkomst
50% van geoffreerd bedrag

 
12.    Aansprakelijkheid
12.1.      Het bureau en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers zijn uitsluitend aansprakelijk voor schade geleden door opdrachtgever die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de opdracht. De hiervoor bedoelde contractuele aansprakelijkheid van het bureau en de aansprakelijkheid uit ander hoofde, is in alle gevallen beperkt tot de hoogte van het bedrag dat het bureau voor haar werkzaamheden in het kader van de opdracht heeft ontvangen van opdrachtgever. Indien de opdracht langer dan een halfjaar doorloopt, wordt de hiervoor bedoelde aansprakelijkheid beperkt tot een bedrag gelijk aan het totaalbedrag dat het bureau in het kader van de opdracht in de laatste zes maanden vóór het ontstaan van de schade van opdrachtgever heeft ontvangen.
12.2.      Het bureau en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers zijn niet aansprakelijk voor schade die opdrachtgever of enige derde lijdt ten gevolge van de toepassing of het gebruik van de materialen en/of de resultaten van de werkzaamheden. Opdrachtgever vrijwaart het bureau en de door het bureau in het kader van de opdracht ingeschakelde adviseurs, medewerkers en derden voor alle in dit artikellid bedoelde schade.
12.3.      De aansprakelijkheid van het bureau wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst, ontstaat slechts indien opdrachtgever het bureau onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en het bureau ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten die het bureau in staat stelt adequaat te reageren.
12.4.      Het bureau is niet aansprakelijk voor gevolgschade, bedrijfsschade of indirecte schade van de opdrachtgever, die het gevolg is van het niet, of niet tijdig presteren, of niet deugdelijk presteren door het bureau.
12.5.      De in dit artikel 14 opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien en voorzover sprake is van opzet en/of grove schuld van het bureau of haar leidinggevend management.
12.6.      Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij het bureau meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen het bureau vervalt door het enkele verloop van zes (6) kalendermaanden na het ontstaan van de vordering.
 
13     Intellectuele Eigendomsrechten
13.1.      Tenzij het bureau en opdrachtgever schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen, is en blijft het bureau volledig en exclusief rechthebbende ten aanzien van de (intellectuele) eigendomsrechten (waaronder begrepen maar niet beperkt tot: auteursrechten, persoonlijkheidsrechten, modelrechten en databankrechten) die rusten op de materialen.
13.2        Het bureau verleent aan opdrachtgever het recht om de materialen uitsluitend binnen en ten behoeve van haar eigen organisatie te gebruiken, doch slechts nadat opdrachtgever aan al haar (betalings-)verplichtingen uit hoofde van de opdracht heeft voldaan.
13.3        Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het bureau is het opdrachtgever niet toegestaan:
13.3.1     de materialen ter inzage te geven, openbaar te maken of te verveelvoudigen op welke wijze dan ook buiten de kring van personen die, binnen het kader van de opdracht, behoren tot rechtstreeks bij de opdracht betrokken medewerkers; of
13.3.2     de materialen (geheel of gedeeltelijk) te (doen) gebruiken voor het instellen van juridische claims, het voeren van gerechtelijke procedures, of voor reclame- of wervingsdoeleinden aan te wenden.
 
14     Gedragsregels Orde van organisatiekundigen en -adviseurs
14.1        De door het bureau ingezette organisatiekundige of -adviseur houdt zich bij het uitvoeren van de opdracht aan de professionele gedragsregels opgenomen in de Gedragscode van de Orde van organisatiekundigen en -adviseurs. Deze Gedragscode wordt door het bureau op verzoek van opdrachtgever kosteloos toegezonden en is tevens toegankelijk via de website www.ooa.nl. Indien opdrachtgever van mening is dat de door het bureau ingezette organisatiekundige of –adviseur deze gedragscode niet naleeft, dan heeft opdrachtgever de mogelijkheid haar klacht voor te leggen aan de Commissie van Toezicht.
 
15    Slotbepalingen
15.1 Partijen zullen gedurende een periode van één jaar na voltooiing van de opdracht door opdrachtgever, elkaars medewerkers die betrokken zijn bij de uitvoering van de opdracht, niet in dienst nemen zonder schriftelijke toestemming van de andere partij.
15.2 Indien één van de partijen wordt getroffen door een situatie van overmacht in de zin van artikel 6:74 van het Burgerlijk Wetboek, dan zal deze partij daarvan onmiddellijk mededeling doen aan de andere partij. Partijen zullen vervolgens in overleg tot een redelijke oplossing trachten te komen. Indien de overmachtsituatie langer dan drie (3) maanden voortduurt, hebben beide partijen het recht de overeenkomst middels schriftelijke kennisgeving te beëindigen. Wat al als gevolg van de opdracht gepresteerd is, wordt in geval van overmacht naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
 
16    Toepasselijk recht en geschillenregeling
16.1 Nederlands recht is van toepassing op alle geschillen samenhangende met en/of voortvloeiende uit de algemene voorwaarden en/of opdrachten of overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn verklaard.
16.2 In geval van geschillen tussen opdrachtgever en het bureau, zullen partijen eerst trachten het geschil in der minne te schikken. Alle geschillen die niet op minnelijke wijze kunnen worden opgelost, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.
 
Gedeponeerd onder nummer (nader te bepalen) op (nader te bepalen) bij de Kamer van Amsterdam te Amsterdam.